一、国务院文件

　　1.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，2014年3月7日）

　　2.《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号，2017年7月18日）

　　二、企业所得税政策文件

　　1.《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，2009年4月30日）

　　2.《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号，2009年4月30日）

　　3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，2010年7月26日）

　　4.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号，2013年12月12日）

　　5.《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，2014年12月25日）

　　6.《财政部、国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号，2014年12月31日）

　　7.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号，2015年5月8日）

　　8.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，2015年5月27日）

　　9.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号，2015年6月24日）

　　10.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号，2017年9月22日）

　　11.《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，2017年10月17日）

       重组分类与企业所得税处理

       一 般 重 组

　　1.股权收购、资产收购重组交易

　　（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

　　（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

　　（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　2.企业合并

　　（1）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　（2）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

　　（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　3.债务重组

　　（1）以非货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

　　（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

　　（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

　　（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

　　特殊性税务处理

　　（一）企业重组同时符合以下条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%。

　　（3）股权、资产收购、合并、分立的重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

　　（4）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　（二）符合条件的各类重组行为的具体处理：

　　1.符合条件的股权收购

　　（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　2.符合条件的资产收购

　　（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　3.符合条件的企业合并

　　（1）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　（2）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　（3）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　（4）亏损弥补。

　　可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.符合条件的债务重组

　　（1）基本规定：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

　　（2）债转股业务：

　　①对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失。

　　②股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

　　③企业的其他相关所得税事项保持不变。

　　（三）资产转让所得或损失的确认

　　重组交易各方按上述规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

　　三、增值税政策文件

　　1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，2011年2月18日）

　　2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》 （国家税务总局公告2012年第55号，2012年12月13日）

　　3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号，2013年11月19日）

　　4.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）

　　四、契税政策文件

　　1.《财政部、税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（ 财政部、税务总局公告2023年第49号， 2023年9月22日）

　　五、土地增值税政策文件

　　1.《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第51号，2023年9月22日）

　　六、印花税政策文件

　　1.《财政部、税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部、税务总局公告2024年第14号，2024年8月27日）

　　七、改制重组不动产登记

　　1.《自然资源部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家金融监督管理总局关于进一步提升不动产登记便利度促进营商环境优化的通知》（自然资发〔2024〕9号，2023年12月21日）

国家税务总局

2024年8月27日