随着我国资本市场的日趋成熟，对赌协议已经逐渐发展成为目前普遍适用于股权转让交易过程的一种契约安排。本文主要探讨对赌涉税风险，尤其是对赌协议中业绩补偿的个人所得税处理问题，通过对国内外对赌案例分析研究，对比分析实践中所主张的“两次交易法”和“一次交易法”的税务处理观点，笔者认为“一次交易法”（即“转让价款调整说”）更符合对赌协议业绩补偿的交易实质，契合税收公平原则与实质课税原则。

一、对赌协议简述

对赌协议，又称估值调整协议，指投融资双方在达成协议时，双方为解决未来不确定性而设计的包含股权回购和金钱补偿等对公司未来估值进行调整的协议。当未来约定条件的前提情况出现时，投资方行使权利，反之，融资方行使其权利。根据投资方签订对赌协议的不同对象，对赌分类包括投资方与目标公司股东或实际控制人的对赌；投资方与目标公司对赌；投资方与目标公司股东及目标公司对赌等。

业绩补偿方式，对赌协议中一般会包含业绩对赌目标条款和业绩补偿条款。其中，对赌目标通常与标的公司的业绩实现相挂钩，例如未来的营业收入、净利润、上市时间等。如果标的公司没有达到业绩对赌目标，转让方需给予受让方一定的业绩补偿，用以弥补受让方由于标的公司实际价值同估值间存在差距而遭受的投资损失。根据补偿标的不同，业绩补偿主要分为股权补偿与现金补偿两种方式。股权补偿，是指对赌失败时，转让方应给予受让方一定数量的股权补偿，一般表现为转让方同意受让方以相对优惠的价格受让或定增其持有的标的公司股权。现金补偿，是指对赌失败时，转让方给予受让方一定数额的现金或退还一定的股权转让款。