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全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引

发布时间： 2025-03-28

股转公告〔2025〕115号

（2021年5月28日发布，2021年11月12日第一次修订，2025年3月28日第二次修订）

第一条为了进一步明确全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）诚信监督管理的要求，加强市场诚信建设，保护投资者合法权益，根据《证券期货市场诚信监督管理办法》等规定，制定本指引。

第二条申请在全国股转系统挂牌的公司（以下简称申请挂牌公司）、挂牌公司，前述主体的法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员，主办券商、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等，股票发行对象、股权激励对象、重大资产重组交易对手方、挂牌公司收购人及其相关主体等，适用本指引。

第三条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）根据法律法规、规范性文件及中国证监会与国务院各部委签署的失信联合惩戒备忘录，对相关主体实施诚信监督管理。

第四条申请挂牌公司或其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象的，公司不得在全国股转系统挂牌。

第五条主办券商应当核查失信联合惩戒对象名单，确保申请挂牌公司及其相关主体不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

自提交挂牌申请文件至公司完成挂牌时，申请挂牌公司或其相关主体被列入失信联合惩戒对象名单的，主办券商应待相应主体移出名单后重新推荐申报。

第六条主办券商及律师事务所应当充分核查申请挂牌公司及其相关主体是否存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

第七条挂牌公司不得聘任失信联合惩戒对象担任公司董事、监事、高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员发生变更时，挂牌公司应当在人员变动公告中明确披露新任人员是否为失信联合惩戒对象。

第八条挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列入失信联合惩戒对象名单的，挂牌公司应当在上述事实发生之日起2个交易日内，披露相应主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、对公司持续经营能力和股东权益保护的影响、解决进展和后续处理计划等，并提示相关风险。

第九条挂牌公司实施定向发行股票，应当在定向发行说明书中对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。

挂牌公司应当在定向发行说明书、发行情况报告书中对股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就其被列入失信联合惩戒对象名单的原因进行说明和披露。

第十条为股票发行提供服务的主办券商、律师事务所应当对挂牌公司及其相关主体、股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。

第十一条申请挂牌公司定向发行的，相关主体应当遵守本指引第九条、第十条的规定。

第十二条公司申请进入创新层的，应当符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关业务规则规定的诚信要求。

第十三条挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。

第十四条为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。

第十五条收购人应当在收购报告书中对其是否属于失信联合惩戒对象进行说明。收购人为法人机构及其他非自然人主体的，收购人还应对其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否属于失信联合惩戒对象进行说明。

上述主体属于失信联合惩戒对象的，收购人应当对上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司收购管理办法》等关于收购的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。

第十六条收购人聘请的独立财务顾问和律师事务所、挂牌公司聘请的律师事务所应当对收购人及相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司收购管理办法》等关于收购的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。

第十七条挂牌公司实施股权激励，应当在股权激励计划草案中对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、股权激励对象是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否影响挂牌公司持续发展、是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形进行披露并提示风险。

第十八条主办券商应当对挂牌公司及其相关主体、股权激励对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。

第十九条市场主体存在《证券期货市场诚信监督管理办法》规定的未履行或者未如期履行承诺信息、被判处刑罚或被实施行政处罚、被实施纪律处分等违法失信情形的，暂缓或不予安排业务创新试点，但申请人能够证明该违法失信情形与业务创新明显无关的除外。

第二十条挂牌公司等违反本指引规定的诚信信息披露要求，或者中介机构未按要求履行核查职责的，全国股转公司可以对其采取自律监管措施或实施纪律处分。

第二十一条申请挂牌公司或挂牌公司发行优先股、可转换公司债券等，相关诚信要求参照本指引执行。

第二十二条控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，包括持有其超过50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二十三条本指引自发布之日起施行，由全国股转公司负责解释。

全国股转公司

2025年3月28日