私募基金“募投管退”全流程 涉税风险

【课程名称】私募基金“募投管退”全流程 涉税风险

【课程时间】2025年11月21日-22日

【课程地点】上海

【主讲老师】 陈老师   教授、博士生导师

★ 多家知名公司独立董事

★ 厦门法院涉税案件集中管辖改革专家顾问委员

★入选财政部高层次财会人才素质提升工程和全国税务领军人才培养计划

★ 著有:《私募基金会计和税务:问题研究.实务操作.案例解析》《金融关联与企业财务行为研究》

★ 国内重要学术期刊发表论文40多篇，近十篇文章被人大复印资料全文转载

【课程费用】官方价格3980元/人 、成长学院注册会员优惠价3380元 、VIP会员内部价格。

【报名联系】于老师 15998235915

【课程背景】 

在当前金税四期大数据税收监管不断强化的背景下，私募基金行业正面临前所未有的税务合规压力。税收征管已呈现全链条、多税种、穿透化的“高压”新常态，使得行业传统的税务处理方式与模糊地带潜藏的风险被显著放大。从募集架构的搭建、投资项目的推进、投后管理的运营，到最终项目的退出清算，每一个环节都交织着复杂的税务认定与潜在的争议点，其中较为突出的是相关税收政策规定较为滞后导致较多税企争议、风险投资回购及对赌协议相关制度不尽完善、税收征管口径差异大等。这些核心争议不仅直接影响基金的投资回报，更关乎管理人与出资人的切身法律责任。

因此，我们组织本次培训，对合伙私募基金募资、投资、管理、退出等全流程的会计和税务问题进行全范围解析，阐述近几年税务机关推送的主要税企争议、税务风险及背后的基本逻辑，旨在系统理“募投管退”全流程中最为突出的25大核心税收争议，并提供前瞻性的合规管理与风险应对策略，助力机构在严监管时代化解风险、行稳致远。

【课程收益】

1、熟悉合伙企业、私募基金等各种复杂应用场景，以及需要解决的根本性会计和税务问题，全面系统掌握合伙企业基础涉税逻辑;

2、系统掌握“募投管退”全流程中合伙人出资、项目收益、清算退出等25大高频高发税收争议的核心要点，剖析税务风险产生原因和问题解决办法；

3、精准提升在严征管下处理私募基金合伙企业的所得税、增值税等复杂税务问题的实务操作与规划能力;

4、有效构建私募基金税务风险内控体系，学会运用权威争议解决策略，保障项目合规退出与收益安全

5、显著增强与税务机关的专业沟通效能，从容应对稽查与评估，为基金及投资人创造稳健税收价值。

【课程大纲】

一、最新监管热点

1、最新监管热点2025年“强基工程”与上市公司股东(含个人、合伙企业、资管产品等)股票减持常态化监管及补税风险。

① 、我国上市公司股东减持税务存在的问题:

②、加强合伙企业持股平台税收监管的若干思考。

2、合伙企业的“三维”主体差异化处理与错误认识

①、合伙企业与契约型主体在民事上的法律意义主体、会计主体、纳税主体(增值税、企业/个人所得税、印花税)等身份差

异与衔接。

②、合伙企业是否作为一个独立会计主体?在现行企业会计准则体系下的面临哪些挑战?投资人、管理人和合伙企业自身层

面分别如何会计核算?以及长期股权投资准则、金融工具相关准则在合伙企业中的灵活运用。

③、合伙制私募基金(无论是单层、还是嵌套结构)涉及哪些维度的增值税、印花税和所得税问题?

④、如何从法律视角出发，分层次、分主体“抽丝剥茧式”考查各业务环节的税务问题?

二、增值税和印花税

1、纳税主体问题。合伙企业/契约型资管产品、管理人等增值税纳税主体身份的争议问题?

2、“贷款服务”增值税纳税问题暨“保本”性质的判断争议问题;

3、“金融商品转让”增值税的涉税争议问题。包括除权因素、买入价确定、解禁前后送转股、加权平均法的理解、新三板往北

交所转板买入价确定等系列问题;

4、印花税风险及涉税争议。《印花税法》及配套政策主要规范暨合伙人出资、合伙企业对外增资/转让股票/股权、合伙份额转

让;合伙企业、管理人相关服务购买行为等行为需要注意的印花税问题;股权回购存在业绩对赌时，在股权回购情形下怎么处理印花税?

三、企业所得税

1、合伙企业所得税税收政策历史演变、详细解析及面临的实务困境:纳税主体、“先分后税”及分配顺序、计税方法、应纳税所得额计算、纳税地点、税收优惠、税会差异等基础问题；

2、合伙企业所得税“纳税虚体”暨“先分后税”原则误区解析:如何理解合伙企业内部计税基础和外部计税基础的动态调整机制及我国税务实践中的困境?

3、合伙企业“先分后税”疑难问题

① 、合伙企业层面能够跨项目、跨年度混合抵扣吗?

②、灵活的分配顺序如何影响纳税主体、应纳税所得额的实际分配比例等事项?合伙企业合伙人如何缴税?

③、“合伙企业层面亏损+优先分配合伙人盈利”的特殊情况，如何纳税?

④、"先收回成本后体现收益”的收付实现制，还是按比例结转成本的权责发生制选择，两种处理方法如何选择?

⑤、案例研讨:合伙企业限售股出售后取得巨额收益，税局按35%收个税

4、合伙企业层面:如何计算应纳税所得额?

①、财税[2000]91号和财税[2008]159号文的主要处理方法及遗留的难点问题?

②、合同约定“先回本后分利”条款:即使投资者在会计处理做冲减投资成本处理，合伙企业没有实际执行减资法律程序，怎么处理?是否一定要做减资才能在应纳税所得额前扣除成本?

③、合伙企业对外投资财产在所得税口径上如何认定损失?

④、公益性捐赠支出“先分再扣”的扣除原则暨需要关注的涉税分析;

⑤、合伙企业层面认可税法和会计处理差异吗?合伙企业的财务报表与合伙人所得分配表存在不一致是必然趋势?

⑥、国税函[2001]84号对自然人“利息股息红利所得”的特殊计税规则导致的困境在哪里?嵌套是否适用?

⑦、金融创新产品投资取得的所得属性认定争议，如在闲置期间对货币基金、理财产品等创新金融产品?

⑧、除传统合伙企业清算退伙、合伙份额转让外，采用非交易过户、合伙企业解散清算返还股票等方式退出时，是否存在增值税印花税和所得税在视同销售下的纳税义务?

⑨、应纳税所得额界定与纳税必要资金缺乏问题，能否享受递延纳税税收优惠政策?

⑩、合伙企业对外多个项目投资先后退出时，合伙企业层面计算应纳税所得额时的争议问题;

11、合伙人层面存在灵活的分配顺序下，如何项目回款顺序(资金分配)不同于应纳税所得额的分配顺序?严格区分三者关系:经济意义的先返本后收益(合同条款约定)、会计核算(公允价值计量)、所得税“先分后税”处理。

⑫、合伙企业亏损弥补的注意事项:谁弥补、补亏期限与浪费创投基金补亏、自然人和法人投资者差异化补亏问题、预缴和汇缴补亏);关于“合伙企业整体亏损但有股息所得，法人合伙人是否需要交税”的处理口径?

13、纳税地点选择及潜在争议:我国不少合伙企业等选址在宁波梅山、江西共青城等地，我国目前有哪些常见税收优惠地?股权转让核定、地方留存返还和奖励的处理口径参考及实务困境?以及2022年1月1日起，取消合伙企业对外权益性投资核定征收的具体要求:

14、合伙企业主要税收优惠政策。创业投资税收优惠历史演进政策释疑及涉税要点，有限合伙制创业投资企业单一基金模式核算和年度整体核算:基本要求、纳税申报及具体困境分析:公司型创业投资基金未来何去何从?一兼论在北京中关村和上海试点政策主要条款内容及未来展望;

四、疑难问题与争议问题

1、两层以上母子基金“嵌套”情形下的财税处理:纳税主体、所得属性认定、计税方法、纳税地点、账务处理等争议问题

2、“员工跟投”模式选择暨“股权代持”相关财税争议处理建议。基于经济合同相对性的法律视角，探讨债权/债权收益权转让的可能涉税风险及双重征税问题;法人投资者或者自然人持有的合伙份额转让:政策导向、存在税收筹划空间及涉税风险?某投资公司持有合伙份额收益权转让的筹划案例及风险提示;

3、业绩对赌的所得税处理建议:存在业绩对赌情况下的财税处理5疑难问题，在对赌失败情形下，双方如何进行会计处理及、

4、结构化安排的涉税问题。合伙企业存在优先级和劣后级安排时优先级获得保本浮动收益时(无论合伙企业层面是否盈利?GP等主体履行兜底、差额补足、回购等义务)，从《合伙企业法》的法律角度怎么理解这种合同条款约定?财税处理的困境在哪里?

5、政府引导基金涉税问题。谁是纳税主体?滚存投资与超额收益回拨机制的税务处理?

6、契约型私募基金等各类资管产品的涉税处理问题。管理人作为民事意义上的登记主体，是否需要缴纳所得税的争议?

7、特殊业务的处理

①、合伙私募基金如何参与旧房项目改造:纾困创新模式设计及涉税争议;

②、非交易过户和迁址问题:业务监管政策、税务处理的风险提示?关于非交易过户视同销售时，如何抉择时间问题?公司型投资者跨区域迁址，以及组织形式变更为合伙企业，是否需要视同销售，缴纳增值税、所得税、印花税等?

③、涉外基金享受税收协定待遇问题释疑一基于国家税务总局[2018]11号公告第五条的深度分析;外资有限合伙企业涉税问题，例如转让境内企业股权如何进行税务处理?

④、基础设施公募基金REITS试点及相关财税前沿问题探讨;不动产私募基金试点政策解析:QFLP(合格境外有限合伙人)试点地区政策、主要模式安排及潜在涉税风险提示。

8.合伙企业的清算及涉税争议问题；

五、会计处理及核算风险提示

1、最新金融工具准则暨私募基金投资者层面的会计处理“疑云”：

金融投资份额是计入交易性金融资产还是其他权益工具等?《关于严格执行企业会计准则 切实加强企业2020年年报工作的通知》(财会[2021]2)等文件的处理思路解析;

2、合伙制私募投资基金层面(募资、管理、投资、退出)：

全流程的会计处理思路探讨及处理建议。合伙企业对外项目投资的会计处理及风险提示，基于金融工具准则的几点认识，以及证监会《监管规则适用指引--会计类第1号》“风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类”的处理建议。

3、合伙企业涉及的会计税法差异问题。

对公允价值变动，资产减值、股息红利、利息收入等依据企业会计准则规定形成的会计损益，在企业所得税法及配套政策的相关条款中，纳税义务发生时点更多强调实际发生或实现，从而形成税会差异，是否纳税调整?

4、管理人层面的财税处理:

①、基金管理人收取管理费和超额管理费时:如何会计处理

②管理人取得的超额的回报如何确认收入，是否缴纳增值税?

③、投资人内部约定管理费的承担方式，如何影响基金层面的会计处理和涉税协调?

④、管理费的回拨机制安排及相关财税处理建议。